A saída de um sócio costuma marcar uma virada na empresa. Às vezes alguém quer seguir outro caminho. Às vezes os interesses deixaram de combinar, ou a estrutura que fazia sentido no começo já não serve para o negócio de hoje.
Seja qual for o motivo, tirar um sócio vai muito além de trocar um nome no contrato social. A operação envolve o destino das quotas, o valor a pagar, mudanças no capital e na administração, o registro na Junta Comercial e responsabilidades que continuam valendo por um tempo depois da saída.
Quando tudo isso é tratado como uma simples "baixa", sobra ponta solta para a empresa e para quem sai. Quanto mais claro estiver o que cada um leva e o que cada um ainda deve, menor a chance de a separação virar briga.
Existe mais de um jeito de sair
Não há um procedimento único de retirada de sócio. O caminho depende do motivo, do que diz o contrato social e de existir ou não acordo entre as pessoas envolvidas.
O mais comum é a cessão de quotas, em que quem sai vende ou transfere a participação para os outros sócios ou para alguém de fora. Nesse caso, quem dá as regras é o contrato social. Ele pode garantir preferência aos sócios que ficam, exigir a aprovação dos demais ou limitar a entrada de terceiros.
Outro caminho é o direito de retirada. Se a sociedade foi constituída por prazo indeterminado, o sócio pode, em regra, sair avisando os demais por escrito com pelo menos 60 dias de antecedência. Se o prazo é determinado, a regra fica mais dura, e a saída costuma depender de justa causa reconhecida pela Justiça.
Há ainda a exclusão de sócio, que acontece contra a vontade de quem sai. Ela só cabe nas situações previstas na lei e no contrato, como uma falta grave que coloca a empresa em risco, e tem requisitos próprios para ser registrada. E existem saídas que não dependem da vontade de ninguém, como o falecimento de um sócio, que seguem regras específicas.
Entender qual dessas situações está acontecendo vem antes de qualquer documento. Um modelo de alteração contratual usado sem essa análise pode até ser registrado, mas não resolve o que precisava resolver.
Para onde vão as quotas
Quando alguém sai, a participação dele precisa de um destino. As quotas podem ficar com os sócios que continuam ou passar para alguém que entra. Se ninguém ficar com elas, a empresa pode reduzir o capital social. Cada escolha muda o desenho da sociedade daqui para frente e precisa aparecer com clareza na alteração do contrato.
Pouca gente sabe que, para o DREI, órgão que orienta as Juntas Comerciais, a saída do sócio, o cálculo do que ele tem a receber e o pagamento são etapas independentes, a não ser que o contrato diga outra coisa. Na prática, a saída pode ser registrada enquanto a discussão sobre o valor se arrasta por meses. Combinar as três coisas no mesmo momento evita que isso aconteça.
Quanto o sócio que sai tem a receber
Esse cálculo se chama apuração de haveres, e é nele que nasce a maior parte das brigas. Quem sai quer receber o justo pelo que ajudou a construir. Quem fica precisa proteger o caixa da empresa.
O valor não é o percentual do sócio aplicado sobre o saldo do banco. Uma empresa pode ter pouco dinheiro disponível e, ao mesmo tempo, contratos lucrativos, valores a receber, estoque, imóveis, marca registrada e outros bens que pesam no patrimônio. Dívidas e processos em andamento também entram na conta.
O contrato social pode definir de antemão como esse valor é calculado e como será pago. Quando ele não diz nada, a lei manda levantar um balanço especial na data da saída e pagar o valor apurado em dinheiro, em até 90 dias. É nesse cenário, sem regra combinada, que a discussão costuma ir parar nas mãos de um perito.
Parcelar é possível, desde que fique por escrito. O documento de saída deve dizer como o valor foi encontrado, quanto será pago, em que prazo e o que acontece se uma parcela atrasar. Acerto de boca costuma virar um novo conflito alguns meses depois.
Os documentos da saída
Numa saída consensual, o documento central costuma ser a alteração contratual, que atualiza o quadro de sócios. Ela precisa refletir tudo o que foi decidido: quem sai, para onde vão as quotas, se o capital muda e, quando for o caso, quem passa a cuidar da administração.
Conforme o caso, entram também a ata com a decisão dos sócios, o instrumento de cessão de quotas, notificações e procurações. O manual de registro de sociedades limitadas do DREI traz exigências para cada situação, e a Junta Comercial só arquiva a alteração quando elas são cumpridas.
Depois do registro, ainda é preciso atualizar os dados da empresa nos demais órgãos, nos bancos e com quem tinha o sócio como contato ou representante. Tirar o nome de um papel não basta.
Quem sai continua respondendo por um tempo
Essa é a dúvida que mais aparece. Pelo Código Civil, o sócio que sai continua respondendo pelas obrigações da empresa anteriores à saída por até dois anos depois que ela é averbada na Junta Comercial. E, enquanto a saída não é averbada, ele pode responder até pelas obrigações que surgirem depois. Por isso registrar logo faz tanta diferença.
Também é comum o sócio ter assinado como avalista ou fiador em empréstimos, aluguéis ou financiamentos da empresa. Essas garantias pessoais não somem com a alteração contratual. Elas precisam ser renegociadas ou substituídas com o banco ou com o credor, de preferência antes da assinatura.
Antes de fechar o acordo, vale levantar contratos bancários, garantias, fornecedores, pendências fiscais e processos em andamento. A saída precisa olhar para frente e também para o que ficou para trás.
Quando os sócios não concordam
Nem toda saída é amigável. A briga pode ser sobre o valor das quotas, o prazo de pagamento, a própria possibilidade de sair ou o rumo da empresa.
Nessa hora, o contrato social e o acordo de sócios, se existir, mostram os caminhos disponíveis: regras de retirada, preferência, exclusão, cálculo de haveres e forma de resolver conflitos. Sem acordo, a saída pode passar por mediação, por arbitragem, quando o contrato prevê, ou pela Justiça.
Um cuidado simples evita muita dor de cabeça. A vontade de sair precisa estar escrita de forma clara, com data e com todos os sócios como destinatários. Uma notificação vaga abre espaço para discutir se houve mesmo pedido de retirada e a partir de quando contam os 60 dias, e pode travar o registro na Junta.
Antes de assinar
Algumas perguntas precisam de resposta antes de qualquer assinatura:
Qual é a forma de saída: cessão, retirada, exclusão ou outra?
Para onde vão as quotas, e o capital social muda?
Quanto o sócio vai receber, como o valor foi calculado e em quantas parcelas?
Quem fica na administração?
Quais avais, garantias e contratos estão no nome de quem sai?
O contrato social atual dá conta das próximas mudanças, ou é hora de revisá-lo?
Essa última costuma ser esquecida. Se a saída foi difícil porque o contrato não previa nada, aproveite para incluir regras claras sobre retirada, cálculo de haveres e resolução de conflitos. Assim a próxima mudança na sociedade já encontra o caminho pronto.
Uma saída bem feita protege todo mundo
Sair de uma sociedade não precisa ser uma ruptura. Bem estruturada, a saída reorganiza a empresa, que segue com uma nova composição, e deixa quem sai livre para o próximo passo, sem pendências voltando depois.
Na InHands, a gente cuida da parte jurídica da saída: analisa o caso, ajuda a definir o cálculo e as condições de pagamento, redige a alteração contratual e acompanha o registro. Se um dos sócios está de saída, o melhor momento para organizar a transição é antes de assinar qualquer papel. Fale com um consultor da InHands.
